Créer une société est souvent l’aboutissement d’une rencontre entrepreneuriale et d’un projet commun. Pourtant, si l’enthousiasme du départ est indispensable, il ne doit jamais faire oublier une réalité juridique essentielle : les relations entre associés doivent être pensées et organisées dès l’origine.
En pratique, de nombreux conflits entre associés naissent davantage d’un manque d’anticipation, que d’un désaccord imprévisible lors de la constitution de la société. La rédaction des statuts constitue à cet égard une étape déterminante. Trop souvent considérés comme une simple formalité, les statuts doivent pourtant être conçus comme un véritable outil de gouvernance permettant d’encadrer la vie sociale.
Beaucoup d’associés signent les statuts d’une société, sans même avoir pris le temps de les lire à tête reposée.
Plusieurs questions structurantes doivent être abordées dès la création. La répartition du capital social et des droits de vote est naturellement un point central. Cependant, il convient également de déterminer les modalités de prise de décision, les règles de majorité, ou encore les conditions de nomination et de révocation du dirigeant. La question de la rémunération du dirigeant doit aussi être anticipée afin d’éviter toute ambiguïté ultérieure.
Au-delà des statuts, la mise en place d’un pacte d’associés peut s’avérer particulièrement utile. Ce document contractuel, plus souple et confidentiel, permet d’organiser des aspects essentiels de la relation entre associés : politique de distribution des dividendes, engagements de stabilité du capital, clauses de sortie ou encore règles spécifiques de gouvernance.
Cette précaution est d’autant plus importante lorsque les associés détiennent chacun 50 % du capital. Une telle configuration, si elle traduit un équilibre apparent, peut rapidement conduire à une situation de blocage en cas de désaccord. Sans mécanisme de résolution prévu en amont, la société peut alors se retrouver paralysée, au détriment de son activité.
Anticiper les relations entre associés suppose également de clarifier dès le départ le rôle de chacun au sein de la société. Qui dirige ? Qui participe aux décisions stratégiques ? Quels sont les apports respectifs, qu’ils soient financiers, techniques ou commerciaux ? Cette transparence initiale permet de prévenir de nombreuses incompréhensions.
Enfin, il convient de rappeler un principe fondamental du droit des sociétés : ce qui prime n’est pas l’intérêt individuel de chaque associé, mais l’intérêt social, c’est-à-dire l’intérêt propre de la société. Les règles organisant les relations entre associés doivent donc toujours être pensées dans cette perspective.
Anticiper ces questions dès la création de l’entreprise n’est pas un signe de défiance entre associés. C’est au contraire une démarche de bonne gouvernance, qui sécurise le projet entrepreneurial et contribue à la pérennité de la société.
Maxence Perrin
Avocat à Dijon
Conseils juridiques et fiscaux
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Texte : Maxence Perrin
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